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欺诈的“徽章”使建筑承包商能够穿透破产开发商的公司面纱,并让委托人承担个人责任
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新泽西州上诉分庭维持陪审团关于开发商虚假陈述的裁决

欺诈的“徽章”使建筑承包商能够穿透破产开发商的公司面纱,并让委托人承担个人责任

经过  杰西·S·克罗斯,K&L Gates, Chicago

在伊利诺伊州第一区上诉法院的最新决定中, A.G. Cullen Constr。,Inc.诉Burnham Partners,LLC,由于与这对夫妻所控制的有限责任公司签订的合同中未付的建筑工程费用,被告夫妻分别承担约45万美元的个人责任。

罗伯特·哈尔平(Robert Halpin)拥有被告伯纳姆合伙公司(Burnham Partners),这是一家房地产开发公司,在被告西门特创投(Westgate Ventures,LLC)(“西门”)中拥有90%的股份,哈尔平的妻子萝莉(Lori)为两家公司进行簿记。 Westgate与原告A.G. Cullen Construction,Inc.(以下简称“ Cullen”)合作,在宾夕法尼亚州比弗(Big Beaver)建立仓库和分销设施。

在施工过程中,韦斯特盖特(Westgate)拒绝批准库伦(Cullen)对已完成工程的付款请求之一,而库伦(Cullen)将争议提交仲裁。仲裁员判给库伦$ 448,406.87的未付工作以及相关的费用和罚款,该裁决减为宾夕法尼亚州阿勒格尼县的判决。

在仲裁听证会前不久,Westgate出售了该项目,Halpin开始清算Westgate的事务并清算其资产,并利用出售所得来支付其他债权人。他还向伯纳姆(Burnham)支付了40万美元的开发商费用,并向自己和妻子转移了约97,500美元,使西门(Westgate)的运营账户余额为零,无法支付宾夕法尼亚州的判决。

卡伦在伊利诺伊州的库克县对韦斯特盖特,伯纳姆和哈尔平斯提起诉讼,以追回韦斯特盖特在宾夕法尼亚州判决中的欠款。库伦试图使伯纳姆和哈尔平家族对西门公司的债务承担责任,他认为伯纳姆通过哈尔平通过将西门公司的全部资产转移给自己和其他债权人来进行欺诈。初审法院裁定有利于被告,但认为库伦未能提供欺诈的“无可争议的证据”。

上诉法院推翻了原审法院的裁决,裁定库伦胜诉,裁定被告的活动体现了《伊利诺伊州统一欺诈转移法》(UFTA)规定的11种因素或“欺诈徽章”中的9种(740 ILCS 160 / 5),以推论或推定欺诈行为:

  1. 资金被转移到公司的“内部人员”,该术语包括控制公司的个人以及该个人的亲戚,例如罗伯特和洛里·哈尔平。
  2. 库伦(Cullen)隐藏了将资产转移出Westgate的行动。
  3. 将Westgate的资产转移到Burnham的目的是将资产本身从Cullen移走或隐藏。
  4. 在任何移转发生之前,库伦的仲裁要求已使被告注意到​​诉讼威胁。
  5. Westgate的大部分资产都已转移。
  6. Westgate没有获得“合理的等值价值”以换取(a)向Burnham支付了40万美元的开发费,或(b)从Halpins偿还了12万美元的“贷款”,法​​院裁定最初的付款是,根据公司运营协议的条款,本应该是伯纳姆对西门公司的出资。
  7. 转移后,韦斯特盖特(Westgate)破产。
  8. 移转发生在库伦(Cullen)提出仲裁要求后仅10个月,而仲裁裁决进入前两个月。
  9. 韦斯特盖特已经将资产转移给了骗子伯纳姆,伯纳姆随后将这些资产转移给了内部人霍尔宾斯。

法院发现,被告在知道Westgate对Cullen的潜在责任时,将Westgate的资产转移给自己和其他无抵押债权人,构成了违反UFTA的欺诈行为。

虽然这一发现对被告人有欺诈行为是对库伦的胜利,但并不一定得出结论认为,每个被告人都应对韦斯特盖特向库伦支付的义务承担个人责任。这是因为公司通常被视为独立的法人实体,其股东或委托人不承担其债务和负债。

但是,普通法体系已经发展了一种法律学说,根据该学说,公司的负责人可以对公司的债务和义务承担责任。例如,在委托人将公司视为仅“改变自我”,不遵守公司手续或从事欺诈活动的情况下,法院可以“刺穿”或“解除”公司面纱,以追究委托人对公司承担的责任。公司的行动。

根据伊利诺伊州法律,对公司的公司面纱进行刺穿的工作应受其成立州法律的约束。由于韦斯特盖特是特拉华州的一家有限责任公司,法院适用了特拉华州的法律,该法律规定,在存在欺诈的情况下,公司的面纱可能会被刺穿。 11种“欺诈徽章”中有9种存在足以使法院确信被告已从事欺诈活动。结果,法院裁定,卡伦可针对宾夕法尼亚州对韦斯特盖特的457,416.37美元的判决追究伯纳姆和哈尔平斯的每个人。

新泽西州上诉分庭维持陪审团关于开发商虚假陈述的裁决

经过 克里斯托弗·A·巴尔巴里斯, Loly G. Tor, 和 克里斯托弗·阿彻,K&L Gates, Newark

建筑商和房地产开发商应注意新泽西州上诉法院的最新决定(州 ’(上诉法院),该法院维持陪审团的判决书4,817,638.12美元,涉及开发商在其营销材料中关于高层河滨共管公寓的意见的性质和质量的虚假陈述。

埃特森诉南岸城市更新案[1],涉及16个购买者,包括10个高层公寓单元(“Plaintiffs”)在新泽西州泽西市的South Shore Club大楼中。原告在2005年签订了购买其预制单元的合同。在销售谈判中,开发商(“Developer”),通过其销售代理和营销材料向原告代表他们的单位—全部朝东,位于19到22楼—可以欣赏曼哈顿天际线的一览无余的全景。在原告签订销售合同时,该地区没有建筑物能够挡住原告的视线’ units.

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