第十巡回赛的预测:纽约州可能会遵循趋势,认为分包商的不当工作造成的损害是有盖的“发生”

经过 弗雷德里克·J·佐丹奴, 斯蒂芬妮·戈麦斯(Stephanie S.Gomez)                     

美国第十巡回上诉法院最近发布了一项有利的决定,要求投保人发现因分包商的不当工作引起的财产损失,这是纽约法律规定的意外“事故”所致。在 黑色&Veatch Corp.诉Aspen Ins。 (英国)有限公司,[1] Black同意的2–1第十电路面板& Veatch Corp. (“B&V”),其超额政策(其中包含纽约法律选择条款)涵盖了因其分包商的错误工作而对第三方造成财产损失的索赔。[2]  第十巡回法院推翻了地方法院关于B的裁决&V的分包商的错误工作仅对B造成了损害&V的工作,因此不属于“发生的情况”。[3]  第十巡回法庭认为,随着其他州高等法院已根据商业一般责任(CGL)警察处理此承保范围的问题,纽约州上诉法院可能会发现分包商的错误工作是偶然的“发生”。[4]  保单持有人(其政策受纽约法律约束)应注意并考虑此决定对纽约是否将很快加入多数派的看法,即根据CGL政策,分包商的工艺错误可能会发生。

2005年,B&堪萨斯州的一家工程公司V与美国电力服务公司(“ AEP”)签订了合同,将在四个煤层上设计几个喷气起泡反应器(“ JBRs”),以消除燃煤电厂排放的污染物。俄亥俄和印第安纳州的火力发电厂。[5]  B&V将JBR内部组件的工作转包了出去。[6]  分包商工作的不足导致JBR的内部组件变形,破裂,有时会塌陷。[7]  随后,AEP通知了B&由分包商的错误工作引起的损坏JBR的V。[8]  AEP and B&V解决了争端,而B&V同意为其分包商的内部缺陷部件支付超过2.25亿美元的维修和更换费用。[9]

在从其主要保险公司B收回了350万美元后&V根据其超额CGL保单(“政策”)向Aspen Insurance Ltd.(以下简称“ Aspen”)提交了保险索赔,该保险每次事故提供2,500万美元的赔偿限额。[10]  Aspen拒绝承保范围,理由是损害是由B引起并仅限于B&V自己的工作不是“事情”。[11]  In 2012, B&V在美国堪萨斯州地方法院针对Aspen提起诉讼,因为其违反了合同,并对B&V在本政策下的权利。 [12]  Aspen交叉移动,对覆盖范围问题进行部分简要判断。[13]  地区法院批准了Aspen的动议,该政策未涵盖由建筑缺陷引起的财产损失,因为只有B&V自己的工作产品-JBR-因其分包商的工艺错误而受损。[14]  B&V appealed.[15]

第十巡回法院面临的问题是,纽约上诉法院是否会发现该政策涵盖了B部分&V向AEP付款,以修理和更换损坏的JBR。[16]  第十巡回法院预测,上诉法院将判定对JBR的损害构成“事件”,触发该政策的覆盖范围,因此撤消了地区法院的简易判决。[17]  第十巡回法院的推理基于但不限于政策语言,纽约反对过剩的规则以及各州最高法院之间的趋势。[18]

首先,第十巡回法院认为分包商的伪劣工作构成了“事故”,正如该政策中所定义的那样,因为这是偶然的,并且损害了第三方的财产。第十巡回法庭审议了保单的(1)基本保险协议,定义了承保范围和关键条款的一般范围;(2)承保范围内的除外责任;以及(3)除外责任的例外情况。[19]  该政策的基本保险协议认为,Aspen将代表B支付&V的总和超过其他保险单规定的责任限额,其中B&V将“在法律上有义务赔偿。 。 。 “人身伤害”或“财产损失”。 。 。由“发生”引起。”[20]  “发生”的定义是“意外事故,包括连续或反复暴露于基本相同的一般有害条件下,导致“被保险人”未曾预料或不期望的“人身伤害”或“财产损失”。[21]  “财产损失”被定义为“对第三方的有形财产的物理伤害,包括对因使用第三方的财产而造成的所有损失”。 。 。 。”[22]  该政策还将“第三方”定义为“被保险人以外的任何公司,实体或人,或者被保险人的子公司,拥有或控制的公司或实体以外的任何公司,实体或人。”[23]

第十巡回法院得出结论认为,本政策涵盖了由“事故”引起的损害,其中包括造成对第三方财产造成损害的事故,即使该政策未定义“事故”一词。[24]  第十巡回赛推理B&V不打算或不希望其分包商损坏JBR。[25]  由于JBR的构造缺陷是无意的,因此构成了意外的“发生”。[26]  接下来,第十巡回法院考虑了阿斯彭(Aspen)的论点,即该保单将AEP指定为额外被保险人,且JBR属于AEP,因此未发生对第三方的损害。[27]  法院不同意,认定“当AEP要求赔偿B&五,被保险人分离条款使AEP在针对B的财产损失索赔方面拥有第三方&V.”[28]  因此,损害涉及对第三方财产的物理损害。

第十巡回法庭在进一步支持该裁决属于“发生”的裁定时指出,阿斯彭对“发生”的解释将使政策上的若干条款“过剩”,这违反了纽约合同解释的一般原则。[29]  该政策包括“您的工作”排除条款,该条款禁止承保B的财产损失&V’s own 已完成 work.[30]  但是,“您的工作”排除在外的“分包商例外”,但前提是该排除不适用于“如果损坏的工作或对其造成损害的工作是在[B&V]由分包商代表。”[31]  该政策还包含“背书4”,其中不包括对“那个特定的部分 房地产”&V或其分包商正在积极工作。[32]

Aspen对“发生”的解释不包括对B的意外损坏&V的工作是由于分包商的工艺错误造成的。[33]  第十巡回法院发现,该政策的“您的工作”排除和“分包商例外”将在Aspen的“发生”定义下失去其含义,因为“说该政策不涵盖对B的财产损失是多余的&如果“发生”的定义明确且先发地排除了此类损失,则V自己的工作(如“您的工作”排除条款中所述)。[34]  第十巡回法院进一步解释说:“该政策没有理由声明其涵盖[B&V]的工作是“损坏的工作”。 。 。进行了。 。 。如果基本保险协议不包含这些损害赔偿,则由分包商承担。”[35]  第十巡回法院进一步认为,如果工艺错误导致B损坏,则Aspen对“发生”的解释也将使“背书4”的一部分失去意义。&V自己的工作永远不会触发“发生”的报道。[36]  本质上,如果该政策永远无法涵盖对B的损害&V的工作是初审,那么“背书4”就没有理由只排除对JBR的“特定部分”造成损害的承保范围。[37]

总承包商应注意第十巡回法院对保单持有人有利的决定, 黑色& Veatch Corp.,它为受保人提供受纽约法律管辖的保单。尽管纽约最高法院尚未解决由分包商的缺陷工程引起的建筑缺陷是否构成了CGL警察的隐蔽“事件”,但第十巡回法院在解释纽约法律时得出了重要结论。在其他州对CGL承保范围的解释中,保单持有人应留意纽约是否“加入了明确趋势”。

 

笔记

[1] 882 F.3d 952(2018年10月12日)。

[2] ID。 在971。

[3] ID。 在957年。

[4] ID。 在971。

[5] ID。 在954年。

[6] ID。

[7] ID。

[8] ID。

[9] ID。

[10] ID。 在955–56。

[11] ID。 在956年。

[12] ID。

[13] ID。

[14] ID。

[15] ID。

[16] ID。

[17] ID。 在956–57。

[18] ID。 在956–57,962。

[19] ID。 在958年。

[20] ID。 在955年。

[21] ID。

[22] ID。

[23] ID。

[24] ID。 at 965.

[25] ID。 at 962–63.

[26] ID。

[27] ID。 在963。

[28] ID。 在964。

[29] ID。

[30] ID。 在955年。

[31] ID。 在956年。

[32] ID。 于955年(原文强调)。

[33] ID。 在964。

[34] ID。

[35] ID。

[36] ID。 在965。

[37] ID。

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